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由鄭爽1.6億“天價(jià)片酬事件”引發(fā)的余震仍未消失。

5月27日中午，深交所向北京文化發(fā)來(lái)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，要求公司核查電視劇《倩女幽魂》（現(xiàn)已更名為《只問(wèn)今生戀滄溟》）的片酬成本是否合理，是否存在通過(guò)增資支付大額片酬等多個(gè)問(wèn)題。

同時(shí)，《倩女幽魂》的出品方——北京世紀(jì)伙伴文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)世紀(jì)伙伴），也是關(guān)注的焦點(diǎn)。

這家公司問(wèn)題不少。2020年初，北京文化舉報(bào)其原董事長(zhǎng)婁曉曦挪用資金，導(dǎo)致其被公安部門(mén)立案?jìng)刹?。逃至海外的婁曉曦反戈一擊，舉報(bào)北京文化系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假，董事長(zhǎng)宋歌與副總裁張玉龍涉嫌“損害上市公司利益”等多項(xiàng)罪名。另外，北京文化宣布以4800萬(wàn)元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓世紀(jì)伙伴100%股權(quán)，不到2016年收購(gòu)價(jià)格（13.5億元）的4%等。

深交所質(zhì)疑，收購(gòu)世紀(jì)伙伴后北京文化是否失去了對(duì)這家公司的控制，其對(duì)賭業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)是否存在利潤(rùn)操縱等。

此外，深交所還注意到北京文化的業(yè)績(jī)問(wèn)題（近2年累計(jì)虧損超過(guò)30億元），以及數(shù)筆投資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在瑕疵，包括6億元轉(zhuǎn)讓《封神》三部曲各25%股權(quán)，8.4億元收購(gòu)北京東方山水度假村有限公司100%股權(quán)等。

《倩女幽魂》的片酬成本是否合理，是否通過(guò)增資支付大額片酬

深交所注意到，近期，媒體報(bào)道稱(chēng)北京文化2019年投資拍攝的影視劇《倩女幽魂》存在通過(guò)“陰陽(yáng)合同”向演職人員支付大額片酬的情形，具體方式為同演職人員簽署0.48億元的演員聘用合同，并同演職人員關(guān)聯(lián)方簽署增資1.12億元的“陰合同”。

對(duì)此，深交所要求北京文化解釋以下5個(gè)問(wèn)題，這些問(wèn)題可謂切中要害、環(huán)環(huán)相扣。

第一個(gè)問(wèn)題，針對(duì)向關(guān)聯(lián)方公司增資的行為。

要求北京文化自查是否與演職人員的關(guān)聯(lián)方簽署了增資協(xié)議，并說(shuō)明上述增資行為的進(jìn)展情況；自查被增資主體的背景，包括但不限于股東結(jié)構(gòu)、成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人員構(gòu)成、歷次增資情況等，說(shuō)明本次增資的主要目的、估值的合理性，是否存在通過(guò)增資行為隱形支付大額片酬的情況。

第二個(gè)問(wèn)題，直指片酬這個(gè)核心。

要求公司核算影視劇的總片酬和主要演職人員的片酬、單集片酬等數(shù)據(jù)，結(jié)合同行業(yè)類(lèi)似影片的片酬情況，片酬占電視劇總成本的比例等，說(shuō)明《倩女幽魂》片酬成本是否合理，是否存在“名為增資、實(shí)為成本”的情況。

第三個(gè)問(wèn)題，逐一自查公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的構(gòu)成，包括會(huì)計(jì)核算方法、初始投資成本、投資對(duì)象、持股比例、投資收益情況和減值計(jì)提情況。

第四個(gè)問(wèn)題，針對(duì)鄭爽代孕事件導(dǎo)致其出演的影視劇被停播。

要求公司說(shuō)明截至目前《倩女幽魂》的發(fā)行計(jì)劃和項(xiàng)目進(jìn)度，是否存在禁止發(fā)行或放(播)映的情形，并結(jié)合《倩女幽魂》在公司財(cái)報(bào)中的賬面價(jià)值，說(shuō)明公司是否針對(duì)相關(guān)情形對(duì)存貨等財(cái)報(bào)項(xiàng)目計(jì)提充分的跌價(jià)準(zhǔn)備，以及相關(guān)情形對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況可能的影響。

第五個(gè)問(wèn)題，自查并說(shuō)明公司在過(guò)往投資拍攝其他影視劇中是否存在類(lèi)似通過(guò)多種方式支付演職人員片酬的行為，如有，說(shuō)明涉及具體影視劇名稱(chēng)、實(shí)際支付片酬的金額、具體支付方式以及公司對(duì)支付片酬進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理及涉及的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目，并說(shuō)明公司的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

收購(gòu)后是否失去對(duì)世紀(jì)伙伴的控制，其業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)是否存在利潤(rùn)操縱

由《倩女幽魂》這部劇，很自然地延伸到其出品方——世紀(jì)伙伴。

深交所注意到，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)北京文化2020年年報(bào)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見(jiàn)，所涉事項(xiàng)包括原全資子公司世紀(jì)伙伴原法人、董事長(zhǎng)婁曉曦涉嫌挪用資金的案件偵查尚未結(jié)束，其在任職期間挪用資金的具體數(shù)額以及公司能追回的資金數(shù)額尚無(wú)法確定。

另外，北京文化在2019年年報(bào)中對(duì)世紀(jì)伙伴的商譽(yù)8.34億元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，并于2020年4月30日將世紀(jì)伙伴100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)4800萬(wàn)元，并對(duì)應(yīng)收世紀(jì)伙伴的3.26億元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

對(duì)此，深交所要求北京文化說(shuō)明以下5個(gè)問(wèn)題。

第一，世紀(jì)伙伴是否與上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、歷任董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在占用上市公司資金，或上市公司向其提供財(cái)務(wù)資助性質(zhì)款項(xiàng)及違規(guī)擔(dān)保等情形；如存在，說(shuō)明公司是否已履行相應(yīng)的審議程序及披露義務(wù)。

第二，并購(gòu)后公司能否對(duì)世紀(jì)伙伴實(shí)施控制，如不能，詳細(xì)說(shuō)明失去控制的判斷依據(jù)及具體原因，并說(shuō)明公司對(duì)于喪失世紀(jì)伙伴控制權(quán)事項(xiàng)是否履行了充分的信息披露義務(wù)。

第三，補(bǔ)充說(shuō)明其他應(yīng)收世紀(jì)伙伴款的具體明細(xì)、形成原因、形成時(shí)間、逾期情況，結(jié)合世紀(jì)伙伴經(jīng)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，世紀(jì)伙伴及福義興達(dá)償付能力等，說(shuō)明相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，公司針對(duì)應(yīng)收世紀(jì)伙伴款項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的時(shí)點(diǎn)是否恰當(dāng)，計(jì)提金額是否充分、合理，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定等。

第四，對(duì)比分析前期收購(gòu)世紀(jì)伙伴的作價(jià)、盈利預(yù)測(cè)、經(jīng)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)狀況、行業(yè)發(fā)展等，說(shuō)明世紀(jì)伙伴是否存在通過(guò)業(yè)績(jī)?cè)旒倩蚶麧?rùn)操縱等實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)等情形，本次出售作價(jià)是否公允。

第五，說(shuō)明公司出售世紀(jì)伙伴后的回款進(jìn)度是否符合協(xié)議約定，截至目前福義興達(dá)尚未全額支付轉(zhuǎn)讓款的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益的情形等。

近2年虧損超30億是否財(cái)務(wù)“洗大澡”，多名董事無(wú)法保證年報(bào)真實(shí)性的原因何在

財(cái)報(bào)顯示，北京文化自2019年以來(lái)持續(xù)大幅虧損，其中2019年?duì)I收8.55億元、凈利潤(rùn)-23.19億元，2020年?duì)I收4.26億元、凈利潤(rùn)-7.70億元。

對(duì)此，深交所要求北京文化回復(fù)以下3點(diǎn)：

第一，結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，說(shuō)明公司持續(xù)大幅虧損的主要原因，并說(shuō)明是否在近兩年集中確認(rèn)成本或資產(chǎn)減值實(shí)現(xiàn)“洗大澡”的情況。

第二，論證公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性。

第三，公司及年審會(huì)計(jì)師結(jié)合《關(guān)于退市新規(guī)下?tīng)I(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)的通知》的具體要求，核查與2020年主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)是否扣除充分，是否存在其他應(yīng)扣除未扣除的情形。

除了業(yè)績(jī)虧損，北京文化還出現(xiàn)國(guó)內(nèi)上市公司罕見(jiàn)的一幕：

董事兼副總裁張?jiān)讫埣蔼?dú)立董事王艷無(wú)法保證“公司2020年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，董事褚建國(guó)因工作原因缺席審議本次年報(bào)的董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人投票表決。

因此，深交所要求北京文化做到以下2點(diǎn)：

第一，核實(shí)董事張?jiān)讫埣蔼?dú)立董事王艷作出前述聲明的具體原因和依據(jù)，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，是否在認(rèn)真審查定期報(bào)告基礎(chǔ)上出具書(shū)面意見(jiàn)，是否存在為免責(zé)和自保而聲稱(chēng)無(wú)法保證定期報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的情形。

第二，請(qǐng)董事褚建國(guó)說(shuō)明缺席董事會(huì)會(huì)議的真實(shí)原因，并根據(jù)《股票上市規(guī)則》第6.5條的有關(guān)規(guī)定，對(duì)定期報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整發(fā)表明確書(shū)面意見(jiàn)。

此外，深交所還對(duì)北京文化近年來(lái)數(shù)筆重大投資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示關(guān)切，要求公司做出進(jìn)一步的解釋和說(shuō)明。

比如，2020年年報(bào)顯示，公司與西藏慧普華企業(yè)管理有限公司簽署協(xié)議轉(zhuǎn)讓《封神》三部曲各25%份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為2億元，累計(jì)合同金額6億元。協(xié)議約定，西藏慧普華企業(yè)管理有限公司享有《封神》三部曲25%的收益權(quán)。

再如，2019年，公司以8.4億元交易價(jià)格收購(gòu)北京東方山水度假村有限公司，截至今年4月底，公司已支付交易價(jià)款6億元。公司董事兼副總裁張?jiān)讫堉詫?duì)2020年年報(bào)提出異議，就是因?yàn)闁|方山水規(guī)劃審批存在重大政策風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)存在重大不確定性，無(wú)法判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司2020年年報(bào)的影響。

又如，公司2020年通過(guò)購(gòu)置新增土地使用權(quán)合計(jì)7.99億元，公司稱(chēng)將用于打造電影文旅小鎮(zhèn)項(xiàng)目，發(fā)展旅游文化業(yè)務(wù)。2020年，公司旅游業(yè)務(wù)收入為0元，去年同期為4184.45萬(wàn)元。